日军想绕开长江两岸的苦战，从大别山北麓大迂回到武汉的东北或北面，结果遭到了第五战区第三兵团的顽强阻击。
除了在富金山中央军71军拼了老本和日军13师团死磕外，还有西北军的几支部队，也和日军打得很凶。
比如孙连中的第二集团军下的田振南30军，是原来打台儿庄大捷的主力部队，此次在小界岭和日军16师团撞在一起，激烈互殴。
日军的13师团在富金山和71军死磕后，两支军队都打残了，暂时都退了下去，不过日军13师团很快就补充兵源，作为二线部队协作进攻。
小界岭这边基本是属于第三兵团的第三道防线了，也算是最后一道了，在麻城方向，如果日军突破了这道防线，直接就可以直达麻城了，麻城到武汉，基本就无险可守了。
日军16师团，以1个装甲车中队为先导，集中使用了两个师团（13、16）及配属的炮兵（13师团步兵打残，但炮兵是毫发无损的）。
驻合肥机场日军第1飞行团飞来几十架飞机轰炸中国军阵地，先与30军第30师激战，双方均发生了很大的伤亡。
30军撤退到大别山中的要隘白雀园、沙窝、小界岭、两路口等地，也就是说，中国军全部上了大别山，依靠复杂的山地地形和日军决战。
这一线都是大别山中的山地，地形险要，易守难攻。中国军依托有利地形和极有阵地，阻止日军由该地经麻城前出至武汉。
大别山区地形比富金山更为可怕，很多地方是50度的悬崖，仅仅商城一带有千米以上的山峰就有十余座，日军重武器几乎无法进入大别山。
而且大别山内雨雾频繁，日军飞机无法有效轰炸，连日军火炮观察员也无法及时观测，导致日军的优势火力无法施展，战斗力下降了很多。
依靠优势地形，精修修建的工事，中国军同日军缠斗了整整40多天。在大别山的鏖战中，日军再次伤亡1万多人。
据13师团的老兵们回忆，本来第13师团从合肥出发时，每步兵中队为180人，到富金山战役后，虽然期间经过多次补充，最后也仅仅剩80人。
13师团随后在进入大别山之前又经过战地补充，恢复到100人的编制，结果大别山战役后他们每中队平均又剩约40人。
也就是说，日军13师团此次战役伤亡也达到7，8成，里面参加过南京大屠杀的官兵基本上死伤殆尽，也算国军给南京的无辜平民们报仇了。
另外一支参加过南京大屠杀的16师团，伤亡也非常惨重。大别山战役后，16师团居然出现了只有1个中队长和13个士兵的中队，仅为满员的百分之八。
由于国军指挥成功，准备又非常完善，日军占领商城的目的在于抄近路翻越大别山进攻武汉，而这个目的却没有实现。
直到中国军最高统帅部下令武汉大撤退，中国军主动撤离大别山为止，13师团在10月22日才越过大别山的湖北省界，于26日到达麻城。
16师团在10月24日越过小界岭，25日到达麻城，同13师团会师。当也就在25日，中国第9战区的最后一批部队已撤离武汉，日军试图突破大别山的计划失败。
就在日军第二军的第13、16师团往西南麻城方向进攻时候，第10师团则是向着正西方向进攻，主要目标是潢川。
防守潢川的也是西北军，是另外一支，张自中将军的27军团（59军），和30军一样，这支西北军在台儿庄打援时候，也和日军第10师团交过手，不过他们主要是和第5师团死磕。
张将军有勇有谋，自卢沟桥事变后，深受国人责难的他则更偏向勇了，一心想多杀鬼子，来证明自己不是汉奸，甚至有杀身成仁的想法。
潢川已经属于河南地界了，这一带地势平坦，易攻难守，更不适合大兵团的防守，张将军只能把部队纵深安排，尽量扩大防线的空间和弹性，设下多道阵线来逐级防守。
在日军猛烈攻击前沿阵地时候，张将军写下亲笔信，也类似军令，分发给各级指挥官：
“打仗动枪动刀，死人伤人自是难免，关键要沉着、冷静，设法避免、减少伤亡。要相信，我们有伤亡，敌人也有，可能还更多，我们有困难，敌人也有，或许更多。在这个时候，就看谁能坚持到最后一秒钟，谁有毅力忍耐，胜利就属于谁。”
各级指挥官看后，士气大振，更加沉着冷静和坚毅，日军的进攻如同撞在一块铁板上，连续几日，久攻不下。
日军为了早日打下阵地，就派出了44联队从息县南直取潢川，来个大迂回，来侧击甚至是抄中国军的后路。
英雄所见略同，张将军此时也派出59军的王牌师38师，从息县方向出发，去迂回日军的侧后，减缓正面防守阵地的压力。
两支都想迂回对方侧后的部队，在息县西南的二十五里铺居然碰到了一起，狭路相逢勇者上，38师马上应变，马上就迎了上去，直接开打。
日军的44联队，也不含糊，两军短兵相接就打了起来，这正是38师所孜孜追求的结果，终于逮住了和日军近身打斗的机会了。
几乎所有的中国精锐部队，都喜欢和日军近战夜战，因为这样才能让日军的飞机大炮失去效用，只能是用最原始的战斗，人拼人。
在抵御外敌面前，任何的国人，有血性的国人，都不需要动员，何况是精锐部队，更是一往无前舍生忘死，和鬼子同归于尽都可以。
如此一来，日军就失去了火力的优势，只能和同仇敌忾的中国军拼人力了，这一仗，双方互不相让，夜以继日地连续打了三天三夜。
双方都互不相让，实力相当下，都不愿意撤军，死磕在一起，甚至是双方的上级命令撤退，都不听，就是要死磕下去，看谁能把谁打趴下。
西北军，特别是张自中将军手下的西北军，是特别能熬、能扛、能拼的军队，西北汉子九头牛拉不回来的执拗劲，在这场血战中展现无遗。
最后，日军在天下雄兵秦人面前，败下阵来，熬不住了，三天三夜，正常的人都受不了，更何况是连续的战斗，阵地上累死的兵，都有一片。
很多战士打着打着就毫无征兆地倒在地上，不是受伤也不是睡着了，而是心力枯竭，休克死了。
悲哉！我华夏子弟，拼尽最后一丝力气，倒在这片热土之上，无悔而去。
壮哉！我三秦汉子，面对强敌不退缩，生命不息，杀敌不止，至死方休。
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